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- Entreprises : la cession de parts sociales en quelques mots
- L’obtention d’agrément des associés
- La notification du projet de cession
- La consultation des associés
- Le vote d’agrément
- Cession de parts sociales : l’information des salariés
- La rédaction de l’acte de cession des parts sociales de société
- La notification de la cession des parts sociales à la société
- Les différentes formalités de cession des parts sociales
- L’enregistrement de l’acte de cession des parts sociales auprès des services fiscaux
- Le dépôt des statuts modifiés auprès du greffe du Tribunal de commerce
- La déclaration de la plus-value réalisée sur la cession des parts sociales de société
Pour de nombreuses raisons, comme le souhait d’intégrer un nouvel associé ou la diminution de la participation dans le capital social, un associé peut céder ses parts sociales. La cession des parts est un acte très important au sein d’une société. Sa réalisation fait l’objet de différentes étapes, comme l’obtention des accords des associés et l’information des salariés. Elle s’accompagne aussi de quelques formalités administratives. Dans cet article, découvrez comment se déroule la cession des parts sociales au sein d’une société.
Entreprises : la cession de parts sociales en quelques mots
La cession des parts désigne un acte par lequel l’associé cède tout ou une partie de ses droits dans la société à une autre personne. Cette opération implique généralement deux entités : le cédant et le cessionnaire. Le cessionnaire peut être l’un des associés ou une personne tierce. Pour que les parts sociales soient cédées à une personne étrangère à la société, il faut néanmoins obtenir l’agrément de la majorité des associés.
Le cessionnaire aura bien entendu droit aux dividendes. Il bénéficiera également du droit de vote au cours des assemblées générales. Et s’il s’agit d’une personne tierce, il deviendra un associé.
Remarque importante : La cession de parts sociales peut être réalisée à titre onéreux ou à titre gratuit. Dans le second cas, on parle plutôt de donation de parts sociales. Que ce soit pour une SCI, une SARL ou une EURL, la démarche de cession de parts sociales reste réglementée par la loi. En effet, la cession de parts sociales respecte des étapes bien définies.
L’obtention d’agrément des associés
L’obtention d’agrément de tous les associés est obligatoire dans le cas où les parts seraient cédées à une personne tierce. La procédure d’agrément respectera donc les étapes suivantes :
La notification du projet de cession
Le cédant se voit dans l’obligation de notifier la société et chacun des associés de son projet de cession. Il peut le faire :
- par lettre recommandée avec accusé de réception pour chaque associé,
- par voie d’huissier.
Le cédant peut aussi seulement notifier le gérant de la société. Ce dernier se chargera d’informer les autres associés.
La consultation des associés
Dans un délai de 8 jours après la notification du projet de cession des parts, le gérant de la société doit convoquer par écrit tous les associés à une assemblée générale. Le but de la réunion est de statuer sur la cession des parts de l’associé. Pour que l’assemblée générale puisse se prononcer en faveur de la cession des parts de l’associé, une double majorité est obligatoire en nombre d’associés et en capital.
Le vote d’agrément
Le vote d’agrément permet aux associés de se prononcer sur la demande d’agrément du cédant. Si l’agrément est donné, le candidat à l’achat des parts de société devient associé. Dans le cas où l’agrément serait refusé, le cédant peut imposer à ses autres associés l’achat de ses parts.
Remarque : en cas de cession des parts sociales à un autre associé ou à l’un des proches du cédant, l’obtention d’agrément n’est pas nécessaire.
Cession de parts sociales : l’information des salariés
Dans le cas d’une cession de plus de 50 % des parts sociales de la société, les salariés doivent être informés. L’information doit avoir lieu au plus tard 2 mois avant la conclusion du contrat de cession. Le but de cette démarche est de permettre à un ou à plusieurs d’entre eux de présenter une offre d’acquisition. Bien évidemment, le cédant a le droit de choisir le cessionnaire qu’il souhaite et le prix qui lui convient (la meilleure offre la plupart du temps).
Il est important de préciser que l’obligation d’information concerne uniquement les sociétés de moins de 250 salariés et seulement en cas de vente de plus de 50 % des parts sociales.
La rédaction de l’acte de cession des parts sociales de société
L’acte de cession des parts d’une société doit être établi par écrit. Il peut être réalisé par les parties. Il s’agit d’un acte sous seing privé. Cela ne vous empêche pas pour autant de confier sa rédaction à un notaire. Il deviendra alors un acte authentique.
En l’absence de tout écrit qui constate la cession des parts, signé par les parties, le cessionnaire ne peut pas procéder aux formalités. Dans ce cas, on parle d’un manquement d’obligation de délivrance de la part du cédant.
L’acte de cession de parts sociales d’une société doit contenir les mentions suivantes :
- nom, prénoms et domicile du cédant,
- nom, prénoms, domicile, profession et nationalité du cessionnaire,
- nombre et désignation des parts sociales cédées,
- prix de cession des parts sociales et le mode de paiement,
- clause de garantie du passif,
- lettre attestant l’agrément des associés suivant les clauses statutaires,
- clause compromissoire.
L’acte de cession des parts sociales doit être fait en plusieurs exemplaires :
- un exemplaire pour chaque partie,
- un exemplaire pour l’enregistrement au service des impôts,
- deux exemplaires pour le RCS,
- un exemplaire pour la société.
La notification de la cession des parts sociales à la société
Pour être opposable à la société, c’est-à-dire pour qu’on puisse la faire valoir, la cession de parts sociales de société doit :
- être acceptée par la société par l’intermédiaire de son gérant via un acte authentique,
- être signifiée à la société par un exploit d’huissier,
- être déposée au siège social contre une remise d’attestation.
L’une de ces formalités est obligatoire même si le gérant est déjà au courant de la cession des parts. Sans une signification en bonne et due forme, l’acte de cession des parts sociales est inopposable à la société. Et dans ce cas, le cessionnaire ne peut pas se prévaloir de sa qualité d’associé à la société.
Les différentes formalités de cession des parts sociales
Après ces différentes étapes, d’autres formalités administratives sont encore obligatoires.
L’enregistrement de l’acte de cession des parts sociales auprès des services fiscaux
Dans un délai de 1 mois, l’acte de cession des parts sociales doit être enregistré auprès du service des impôts. Pour ce faire, le cessionnaire doit payer des droits d’enregistrement de 3 % au-delà de l’abattement de 23 000 €. Cet abattement s’applique à tous types de sociétés, sauf aux SARL à prépondérance immobilière. Des droits d’enregistrement à 5 % s’appliquent à ces dernières.
Le dépôt des statuts modifiés auprès du greffe du Tribunal de commerce
À compter de la date de l’assemblée générale pour statuer la cession des parts, le gérant de la société dispose d’un mois pour déposer en annexe du RCS un exemplaire de l’assemblée générale de modification de la répartition des parts sociales ainsi que les statuts modifiés (le cas échéant).
Le gérant peut entamer cette formalité auprès du greffe du Tribunal de commerce. Il peut aussi bien le faire en ligne par l’intermédiaire du site de l’Infogreffe. Mais dans tous les cas, le dépôt de statuts modifiés est une formalité payante.
La déclaration de la plus-value réalisée sur la cession des parts sociales de société
La cession des parts sociales entraîne souvent la réalisation d’une plus-value. Elle se calcule en soustrayant le prix d’acquisition des parts sociales au prix de cession. Si le cédant est un particulier, la plus-value sera imposée selon le régime des plus-values des particuliers (impôt sur le revenu).
S’il s’agit d’une entreprise, la plus-value peut être imposable selon le régime des plus-values des professionnels. En fonction du régime d’imposition de l’entreprise, il peut s’agir de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés.
